Александр Филатов - Управление рисками, аудит и внутренний контроль

• Название: Управление рисками, аудит и внутренний контроль
• Автор: Александр Филатов
• Жанр: Бухучет, налогообложение, аудит
• ISBN: 978-5-4474-2107-6

В серии книг, посвященной корпоративному и проектному управлению, настоящий том включает рекомендации по вопросам управления рисками, аудиту и внутреннему контролю. Они могут быть использованы как на уровне совета директоров, так и на уровне исполнительного руководства в частных и государственных акционерных обществах, работающих в России. Ряд методических рекомендаций, вошедших в настоящий том, был утвержден Росимуществом для использования компаниями с государственным участием.

---

2.6.8. Комитет по аудиту не реже одного раза в пять лет организует проведение независимой оценки качества деятельности внутреннего аудита. Результаты оценки функции внутреннего аудита доводятся до сведения совета директоров.

3. Состав и порядок работы комитета по аудиту

3.1. Состав комитета по аудиту

3.1.1. Решение о формировании комитета по аудиту принимается советом директоров после избрания нового состава совета директоров. При этом рекомендуется завершить формирование состава комитета по аудиту в срок не более одного месяца с момента избрания состава совета директоров.

3.1.2. Численный состав Комитета определяется, исходя из размеров компании, специфики бизнеса, объема задач, возложенных на комитет, других факторов. Минимальная рекомендуемая численность комитета по аудиту – три человека. Точное количество членов Комитета утверждается советом директоров. Кандидатуры членов комитета по аудиту утверждаются советом директоров по представлению председателя совета директоров или председателя комитета по назначениям совета директоров. Полномочия любого члена комитета по аудиту могут быть прекращены досрочно решением совета директоров.

3.1.3. Рекомендуется исключить из списка кандидатов в комитет по аудиту в следующем отчетном периоде члена комитета, если он участвовал в предыдущем отчетном периоде менее чем на 75 % заседаниях.

3.1.4. В публичных компаниях (например, в акционерных обществах – эмитентах ценных бумаг) комитет по аудиту рекомендуется формировать только из независимых директоров, если иное не предусмотрено требованиями применимых в этом случае регуляторов. Несмотря на то, что невозможно полностью перечислить все возможные обстоятельства, способные повлиять на независимость директора, независимым директором (кандидатом для избрания в качестве независимого директора) рекомендуется считать лицо, которое:

– не связано с компанией;

– не связано с существенным акционером компании;

– не связано с существенным контрагентом или конкурентом компании;

– не связано с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.

Следует применять полный перечень критериев независимости директора, установленный применимым к компании законодательством. При этом критерии независимости могут быть более строгими, чем требования фондовой биржи, на которой котируются ценные бумаги компании.

3.1.5. В случае, если у компании отсутствуют требования по наличию в совете директоров независимых директоров и она не выбрала их в состав совета в добровольном порядке, комитет по аудиту формируется из неисполнительных членов совета директоров, обладающих наибольшей квалификацией и опытом для выполнения функций комитета по аудиту.

3.1.6. Председателем комитета по аудиту публичной компании рекомендуется избирать только независимого директора, в остальных случаях – независимого или неисполнительного директора. Во избежание влияния на независимость позиции членов комитета по аудиту не рекомендуется избирать членом комитета по аудиту председателя совета директоров. Как минимум один из членов комитета должен обладать соответствующим уровнем профессиональной квалификации и опытом работы в области бухгалтерской (финансовой) отчетности и финансового менеджмента.

3.1.7. Не существует каких-либо ограничений на продолжительность работы директоров в комитете по аудиту, т. е. члены комитета могут быть избраны в состав комитета неограниченное число раз, если это не противоречит требованиям регуляторов, применимым к публичным компаниям. При этом следует соблюдать баланс между необходимостью сохранить знания и опыт, накопленные членами комитета за время своей работы в комитете, и важностью наличия в комитете людей, несущих новые знания и свежий взгляд на вещи. Как частая смена членов комитета, так и отсутствие новых лиц среди членов комитета могут негативным образом повлиять на деятельность комитета.

3.2. Компетенции, опыт и обучение членов комитета по аудиту

3.2.1. Залогом эффективной работы комитета по аудиту является наличие необходимых компетенций у членов комитета, поэтому при выборе членов рекомендуется выполнять следующие требования:

Члены комитета по аудиту должны иметь репутацию, которая не вызывает сомнений в том, что они будут добросовестно выполнять свои обязанности членов комитета и действовать в интересах компании.

При избрании председателя и членов комитета следует учитывать их профессиональную подготовленность, опыт работы в областях в соответствии со спецификой рассматриваемых комитетом вопросов и иные специальные навыки и знания, необходимые для эффективного выполнения членами комитета своих функций. Рекомендуется также, чтобы все члены комитета по аудиту имели базовые знания в области внутреннего контроля и управления рисками.

Учитывая, что одной из задач комитета по аудиту является рассмотрение бухгалтерской (финансовой) отчетности и надзор за процессом и процедурами ее подготовки, ожидается, что все члены комитета должны понимать принципы подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности и уметь «читать» бухгалтерские (финансовые) отчеты. В случае недостатка знаний в данных областях членам комитета по аудиту рекомендуется восполнить их по мере выполнения своих обязанностей, в противном случае есть риск снижения эффективности работы комитета.

Член комитета по аудиту должен обладать знаниями о деятельности компании (отрасль, характеристики производимых продуктов, положение на рынке, конкурентные преимущества и др.) и понимать общие закономерности ведения бизнеса.

3.2.2. Для исполнения своих обязанностей члены комитета по аудиту должны обладать достаточным временем. Члены комитета по аудиту должны не только иметь возможность принимать участие в заседаниях комитета, но и возможность заранее знакомиться с материалами предстоящих заседаний. Поэтому, если кандидат уже является членом совета директоров в трех и более компаниях, рекомендуется дополнительно проанализировать возможность кандидата эффективно участвовать в работе комитета по аудиту данной компании.

3.2.3. Высокий темп изменений в области бухгалтерского (финансового) учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности, появление новых финансовых инструментов, повышенное внимание компании к вопросам внутреннего контроля и управления рисками диктуют необходимость для членов комитета на регулярной основе получать новые знания. Существует несколько способов получения необходимой информации и знаний: взаимодействие с исполнительными органами компании, получение информации на заседаниях комитета по аудиту (от исполнительных органов, внешнего аудитора, руководителя подразделения внутреннего аудита, приглашенных на заседание экспертов), посещение специализированных семинаров и тренингов, изучение специальной литературы.

3.2.4. Вновь избранным члена комитета рекомендуется ознакомиться со следующими вопросами:

– отраслевые особенности ведения бизнеса,

– ключевые риски (стратегические, операционные, в области подготовки отчетности, в области соблюдения законодательства),

– особенности процессов ведения бухгалтерского учета и подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности,

– бухгалтерская (финансовая) отчетность компании за несколько предшествующих лет,

– система управления рисками и внутреннего контроля в компании.

3.3. Порядок работы и проведения заседаний комитета по аудиту

3.3.1. Общие положения о роли, задачах, компетенции и принципах формирования комитета по аудиту рекомендуется включать в Положение о совете директоров. Деятельность комитета по аудиту должна регламентироваться Положением о комитете по аудиту, которое утверждается и ежегодно анализируется советом директоров. Положение о Комитете по аудиту должно отражать как минимум следующие вопросы:

– состав и порядок формирования комитета;

– права и обязанности членов комитета;

– требования к квалификации и опыту членов комитета;

– порядок работы комитета;

– принципы взаимодействия комитета с советом директоров и исполнительными органами компании, ревизионной комиссией, внешним аудитором и подразделением внутреннего аудита компании;

– вопросы оценки деятельности и принципы вознаграждения членов комитета.

3.3.2. Положение о комитете по аудиту должно соответствовать требованиям применимого к компании законодательства, включая требования фондовых бирж в отношении деятельности комитета по аудиту, на которых котируются ценные бумаги компании.

3.3.3. Рекомендуется публиковать Положение о комитете по аудиту на интернет-сайте компании в разделе по корпоративному управлению.

3.3.4. Первое заседание комитета по аудиту рекомендуется проводить в разумно возможный короткий срок после заседания совета директоров, на котором был избран новый состав комитета. Председателю комитета по аудиту рекомендуется обсудить с корпоративным секретарем периодичность и время заседаний комитета по аудиту с учетом роли и задач комитета на ближайший год. Все последующие заседания рекомендуется проводить по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал, при этом даты должны быть определены с учетом графика заседаний совета директоров и сроков проведения аудитов промежуточной и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Интервалы между заседаниями комитета по аудиту и совета директоров должны быть достаточными для того, чтобы комитет имел возможность проработать вопросы и подготовить материалы для представления совету директоров.