Александр Филатов - Управление рисками, аудит и внутренний контроль

• Название: Управление рисками, аудит и внутренний контроль
• Автор: Александр Филатов
• Жанр: Бухучет, налогообложение, аудит
• ISBN: 978-5-4474-2107-6

В серии книг, посвященной корпоративному и проектному управлению, настоящий том включает рекомендации по вопросам управления рисками, аудиту и внутреннему контролю. Они могут быть использованы как на уровне совета директоров, так и на уровне исполнительного руководства в частных и государственных акционерных обществах, работающих в России. Ряд методических рекомендаций, вошедших в настоящий том, был утвержден Росимуществом для использования компаниями с государственным участием.

---

3.3.4. Первое заседание комитета по аудиту рекомендуется проводить в разумно возможный короткий срок после заседания совета директоров, на котором был избран новый состав комитета. Председателю комитета по аудиту рекомендуется обсудить с корпоративным секретарем периодичность и время заседаний комитета по аудиту с учетом роли и задач комитета на ближайший год. Все последующие заседания рекомендуется проводить по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал, при этом даты должны быть определены с учетом графика заседаний совета директоров и сроков проведения аудитов промежуточной и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Интервалы между заседаниями комитета по аудиту и совета директоров должны быть достаточными для того, чтобы комитет имел возможность проработать вопросы и подготовить материалы для представления совету директоров.

3.3.5. Заседания могут производиться как в очной форме, том числе с помощью видеоконференций, так и в форме заочного голосования при необходимости рассмотрения технического вопроса, не требующего детального голосования. При проведении заседаний в заочной форме необходимо определить порядок и сроки направления каждому члену комитета по аудиту бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня. При определении указанных сроков следует исходить из того, что они должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам.

3.3.6. Никто кроме председателя комитета по аудиту и членов комитета по аудиту не может принимать участия в его заседаниях на постоянной основе. В отдельных случаях, предусмотренных повесткой заседания, для рассмотрения отдельных вопросов комитет по аудиту может приглашать на свои заседания любых должностных лиц компании, руководителя подразделения внутреннего аудита или уполномоченного представителя сторонней организации, оказывающей услуги внутреннего аудита на условиях аутсорсинга, представителей внешнего аудитора, представителей ревизионной комиссии, а также на временной основе привлекать к участию в работе комитета по аудиту независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки заседания.

3.3.7. Повестку заседания определяет председатель комитета по аудиту. В большинстве случаев повестка совпадает с годовым планом работы комитета, но также могут рассматриваться и другие темы по решению совета директоров, инициативе председателя совета директоров, председателя комитета по аудиту, члена комитета по аудиту, а также по письменному запросу исполнительных органов компании. Основными вопросами, которые рассматривают на заседании, являются: бухгалтерская (финансовая) отчетность, система управления рисками и внутреннего контроля, соблюдение требований законодательства и кодекса этики компании, работа внешнего аудитора, деятельность подразделения внутреннего аудита.

3.3.8. Материалы к заседанию готовят лица, представляющие вопросы на заседании. Материалы должны быть заблаговременно отправлены корпоративному секретарю для дальнейшей рассылки членам комитета, кроме того корпоративный секретарь информирует членов комитета о времени, дате и месте проведения заседания, а также рассылает бюллетени для голосования при проведении заочного заседания. Материалы не должны быть перегружены информацией. Рекомендуется отправить все материалы не менее чем за неделю до заседания, так как от членов комитета по аудиту ожидается, что они будут заранее знакомиться с материалами предстоящего заседания.

3.3.9. Для проведения заседания требуется наличие кворума, который рекомендуется устанавливать на уровне не менее половины участников. При этом если в состав комитета по аудиту входит только три директора, рекомендуется, чтобы для наличия кворума участвовали все члены комитета. Рекомендуется, принимать решение простым большинством голосов членов комитета, участвующих в голосовании. На все обсуждаемые вопросы должно выделяться достаточно времени для их обсуждения, участники заседания не должны испытывать давление из-за недостаточного количества времени. Поэтому при планировании длительности заседании необходимо учитывать, что обсуждение вопросов может потребовать больше времени, чем заложено в повестке дня. В установленные сроки после заседания комитета секретарь комитета составляет протокол, который направляется на согласование и утверждение всем членам комитета, при этом любой член комитета может дополнительно изложить свое мнение в протоколе. Протокол заседания считается утвержденным, если получены согласования всех членов комитета. После подписания протокола председателем комитета по аудиту или лицом, председательствовавшим на данном заседании комитета, он направляется через корпоративного секретаря совету директоров.

3.4. Роль председателя Комитета по аудиту

3.4.1. Комитет по аудиту возглавляет председатель комитета, избираемый советом директоров из числа независимых директоров по представлению председателя совета директоров или председателя комитета по назначениям совета директоров.

3.4.2. В случае отсутствия по каким-либо причинам председателя комитета на заседании, члены комитета, присутствующие на заседании, могут выбрать из своего числа лицо, которое будет председательствовать на данном заседании комитета.

3.4.3. В процессе заседания председатель играет роль наблюдателя, предоставляя возможность всем высказаться, следя за регламентом и управляя процессом обсуждения. Подводя итог дискуссии, он четко формулирует выводы для постановки вопросов на голосование и записи в протокол. Также стоит обратить особое внимание на то, чтобы в обсуждении вопросов участвовали все участники заседания.

3.4.4. Председатель комитета по аудиту играет ключевую роль в организации эффективной работы комитета. Председатель Комитета должен быть примером пунктуальности, собранности и требовательности к себе. От его отношения к своим обязанностям во многом зависит отношение к работе других членов комитета. Председатель должен стремиться создать атмосферу конструктивного, доброжелательного диалога и поощрять открытое высказывание каждым аудитором своего мнения. Это достигается за счет поддержания контакта с членами комитета и проведения с ними предварительных бесед для выяснения их позиции.

3.4.5. Председатель комитета по аудиту может быть освобожден от исполнения обязанностей председателя комитета в любое время решением совета директоров. Не рекомендуется избирать председателем (членом) комитета по аудиту председателя совета директоров в связи со значительным объемом функций, возлагаемых на комитет по аудиту. По этой же причине не рекомендуется избирать председателя комитета по аудиту председателем другого комитета совета директоров.

3.4.6. Председатель комитета по аудиту выполняет следующие функции:

– определяет порядок работы комитета;

– определяет приоритеты в деятельности комитета и формирует план работы комитета;

– созывает заседания комитета и председательствует на них;

– предлагает повестку дня заседаний комитета;

– способствует проведению открытого и конструктивного обсуждения вопросов повестки дня и выработке согласованных заключений и рекомендаций;

– докладывает о результатах работы комитета совету директоров, в том числе в рамках годового отчета о деятельности комитета;

– представляет комитет по аудиту в отношениях с исполнительными органами компании, ревизионной комиссией компании, внешним аудитором компании, другими лицами и организациями, привлеченными к работе комитетом по аудиту или компанией, по вопросам компетенции комитета по аудиту.

3.5. Ресурсы

3.5.1 Комитет по аудиту должен обладать ресурсами, необходимыми для выполнения комитетом своих обязанностей.

3.5.2. Бюджет комитета по аудиту является частью бюджета совета директоров и должен учитывать возможность привлечения комитетом независимого консультанта для получения экспертизы по отдельным вопросам деятельности комитета. На первом после избрания комитета по аудиту заседании обсуждается предложение по общему размеру и статьям бюджета, подготовленное председателем комитета по аудиту. Принятые комитетом предложения по бюджету и любые корректировки к нему утверждаются советом директоров.

3.5.3. Комитет по аудиту должен иметь возможность доступа к административным ресурсам компании по всем вопросам, относящимся к деятельности комитета по аудиту, включая: содействие председателю комитета по аудиту в планировании деятельности комитета; оформлении программы заседаний комитета; подготовке и оформлении материалов для годового отчета; сбор и распространение информации и другое практическое содействие.