Павел Настин - Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение

• Название: Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение
• Автор: Павел Настин
• Жанр: Юриспруденция
• Год: 2007
• ISBN: 978-5-7205-0830-2

Издание представляет собой методическое руководство, разработанное на основе анализа действующего законодательства с учетом специфики рассматриваемых вопросов, включая особенности составления документов, сопровождающих собрание (протоколы, отчет, бюллетени и др.). Оно содержит тексты законов и иных правовых актов, обязательных к руководству при организации указанного корпоративного события, а также разъяснения судебных инстанций по наиболее серьезным вопросам, возникающим в практической деятельности акционерных обществ.

Книга предназначена для руководителей и специалистов акционерных обществ, акционеров, работников ведомственных инстанций и правоохранительных органов, профессиональных участников рынка ценных бумаг, для практикующих юристов и иных специалистов коммерческих организаций, решающих вопросы корпоративного права и управления, а также студентов и преподавателей юридических и экономических вузов.

---

О взаимодействии регистратора и номинального держателя при составлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, см. также абз. 12,13 п. 2 ст. 8 ФЗ от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 и п. 7.4.6 постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27.

4. Предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и его копии осуществляется по требованию лица (лиц), включенного в указанный список и обладающего (обладающих) не менее чем 1 % голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания, в порядке, определенном постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс для предоставления информации (материалов) при подготовке к проведению общего собрания (п. 3.9 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс). При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц (абз. 1 п. 4 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

По вопросу предоставления доступа к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см. также абз. 14 п. 1 ст. 89 и ст. 91 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (абз. 2 п. 4 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

5. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении (п. 5 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

К сожалению, не до конца проведенная работа законодателя по замене терминов, связанных с вышеназванным этапом подготовки общего собрания акционеров, не способствует их единообразному пониманию. Замена понятия «список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании» на «список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров» не коснулась п. 2 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, а также положений постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27, которое по-прежнему обязывает регистратора предоставлять по требованию общества именно список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

Этап III. Сообщение лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, о его проведении

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных п. 2 и 8 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения (данное положение не применяется в отношении сообщения о проведении повторного общего собрания – абз. 3 п. 3 ст. 58 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ) (абз. 1, 2 п. 1 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место (адрес, по которому будет проводиться собрание, – п. 3.1 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс), время проведения общего собрания акционеров, а в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, – почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания (абз. 2 п. 3.1 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться (п. 2 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно также содержать сведения о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа (п. 1,2 ст. 76 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Этап IV. Направление бюллетеней для голосования

1. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абз. 2 п. 2 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров (абз. 1, 2 п. 2 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

Уставом общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрено опубликование в указанный срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (абз. 3,4 п. 2 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

3. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в обществах, осуществляющих направление (вручение) бюллетеней или опубликование их бланков в соответствии с п. 2 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров (п. 3 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Этап V. Проведение общего собрания акционеров

1. Регистрация участников

1. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования (п. 4 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания (п. 4.5 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

3. Регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании, за исключением лиц, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания в случае, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проводимом в форме собрания, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, вправе присутствовать на общем собрании (п. 4.6 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

Если голосование на общем собрании, проводимом в форме собрания, может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования, по требованию лиц, регистрирующихся для участия в общем собрании, бюллетени которых не получены обществом или получены позднее чем за два дня до даты проведения собрания, им могут быть выданы только бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче (п. 4.13 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).