Павел Настин - Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение

• Название: Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение
• Автор: Павел Настин
• Жанр: Юриспруденция
• Год: 2007
• ISBN: 978-5-7205-0830-2

Издание представляет собой методическое руководство, разработанное на основе анализа действующего законодательства с учетом специфики рассматриваемых вопросов, включая особенности составления документов, сопровождающих собрание (протоколы, отчет, бюллетени и др.). Оно содержит тексты законов и иных правовых актов, обязательных к руководству при организации указанного корпоративного события, а также разъяснения судебных инстанций по наиболее серьезным вопросам, возникающим в практической деятельности акционерных обществ.

Книга предназначена для руководителей и специалистов акционерных обществ, акционеров, работников ведомственных инстанций и правоохранительных органов, профессиональных участников рынка ценных бумаг, для практикующих юристов и иных специалистов коммерческих организаций, решающих вопросы корпоративного права и управления, а также студентов и преподавателей юридических и экономических вузов.

---

2. Годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать:

положение общества в отрасли;

приоритетные направления деятельности общества;

отчет совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности;

перспективы развития общества;

отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества;

описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества;

перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;

перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;

состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;

сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения.

О рекомендациях по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения см. распоряжение ФКЦБ России от 30 апреля 2003 г. № 03-849/р;

иную информацию, предусмотренную уставом общества или иным внутренним документом общества (п. 3.6 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

3. Годовой отчет общества должен содержать отметку о его предварительном утверждении советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – отметку о его предварительном утверждении лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества (абз. 2 п. 3.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

Годовой отчет общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером общества (абз. 1 п. 3.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

Этап II. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества (абз. 1 п. 1 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

По распоряжению эмитента или лиц, имеющих на это право в соответствии с законодательством Российской Федерации, регистратор предоставляет список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составленный на дату, указанную в распоряжении. Ответственность за соответствие установленной даты требованиям законодательства Российской Федерации несет обратившееся лицо (абз. 1 п. 7.4.5 постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27).

2. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит:

имя (наименование) каждого такого лица;

данные, необходимые для его идентификации (вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, орган, выдавший документ; номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации; место проживания или регистрации (место нахождения) – п. 7.4.5 постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27);

данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает;

почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (п. 3 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:

акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, если такие привилегированные акции были размещены до 1 января 2002 г. или в такие привилегированные акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 г. эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;

акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций общества), в случае, если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;

акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом общества должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;

акционеры – владельцы привилегированных акций общества, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества;

акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, а также о принятии решения, являющегося в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций;

представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»);

управляющие компании паевых инвестиционных фондов в случае, если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов;

доверительные управляющие в случае, если акции общества переданы в доверительное управление и доверительный управляющий вправе осуществлять право голоса по акциям, находящимся в доверительном управлении;

иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 2.11 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

Не полностью оплаченные обществу акции (за исключением не полностью оплаченных обществу акций, приобретенных при его создании учредителями) при составлении списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не учитываются (п. 7.4.5 постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27).

3. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка (п. 2 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Для осуществления прав, удостоверенных ценными бумагами, регистратор вправе требовать от номинального держателя предоставления списка владельцев, в отношении ценных бумаг которых он является номинальным держателем, по состоянию на определенную дату. Номинальный держатель обязан составить требуемый список и направить его регистратору в течение 7 дней после получения требования. Если требуемый список необходим для составления реестра, то номинальный держатель не получает за составление этого списка вознаграждения (п. 7.4.6 постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27).