Василий Коряковцев - Общее собрание акционеров

• Название: Общее собрание акционеров
• Автор: Василий Коряковцев
• Жанр: Юриспруденция

Данное издание представляет собой практические рекомендации по порядку подготовки, созыва, проведения и документального оформления общих собраний в акционерном обществе. Рассматривается порядок подготовки и проведения собрания акционеров с учетом требований приказа ФСФР от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», рекомендаций Кодекса корпоративного поведения, а так же с учетом судебной практики.

Книга рассчитана на широкий круг читателей. Имеет практическое значение для всех, кто связан с подготовкой и проведением общих собраний в акционерных обществах – юристы, руководители и специалисты по корпоративному управлению, члены совета директоров акционерного общества. Издание может быть полезно в образовательном процессе при подготовке соответствующих специалистов, а также акционерам для ознакомления с основными законодательными процедурами проведения общего собрания.

---

Общее собрание акционеров В. Г. Коряковцев

© В. Г. Коряковцев, 2014

Создано в интеллектуальной издательской системе Ridero.ru

Введение

Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом, и что бы это утверждение было не только красивой фразой, но и соответствовало действительности, решения, принимаемые общим собранием должны быть конкретны, и направлены на разрешение тех или иных проблем, возникающих в обществе. Вступление в силу новых нормативных актов, а так же частое изменение основного закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, определяет дополнительные требования к порядку подготовки, созыва, проведения и документальному оформлению решений общего собрания акционеров. Требования, обусловленные как новыми нормативными актами о порядке организации общих собраний, так и изменениями в законодательстве, ставят вопросы, рассмотрение которых возможно только на общем собрании акционеров. Так например, поправки, внесенные в статьи закона об акционерных обществах, где к компетенции общего собрания акционеров отнесены вопросы порядка выплаты дивидендов, определяют возможность решения вопроса о выплате ежеквартальных дивидендов для рассмотрения на общем собрании акционеров как в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения (форме собрания). Так и решения этого вопроса путем проведения заочного голосования. Тем самым открываются и новые возможности в принятии решений о выплате дивидендов, но это накладывает и дополнительные требования к точности процедур проведения общих собраний. Изменения в законодательстве могут быть и более кардинальными и потребовать и внесения изменений и в уставы акционерных обществ, что не возможно осуществить без проведения общего собрания акционеров, так как изменения устава общества это вопрос компетенции общего собрания, за исключением некоторых случаев предусмотренных законом об акционерных обществах. Достаточно часто вносимые поправки в законодательство, регулирующее деятельность акционерного общества создают дополнительные предпосылки для проведения общих собраний акционеров. Поэтому в настоящий момент по мимо годовых общих собраний акционеров, важное значение приобретают внеочередные собрания акционеров, которые могут быть проведены в различных формах. Собрания акционеров в форме заочного голосования для внесения изменений в устав акционерного общества по изменившемуся законодательству гораздо предпочтительнее, чем проведение общего собрания акционеров путем совместного присутствия для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решений. Принятие решений в форме заочного голосования позволит поддерживать устав общества в соответствии с требованиями действующего законодательства. Существует и еще ряд вопросов которые не вызывают особых дискуссий при обсуждении и могут быть проведены в форме заочного голосования без ущемления интересов акционеров.

При изменившейся системе государственной регистрации предприятий огромное значение приобретает документальное оформление проведенных в любой форме общих собраний акционеров. Тем более что ФСФР предпринята попытка введения единых стандартов к документальному оформлению общих собраний. Что соответственно накладывает дополнительные обязанности в знании этих требований, как в правильности оформления всех документов общего собрания акционеров, так и в знании того, как должны быть правильно оформлены эти документы.

Законом об акционерных обществах существенно сокращен срок исковой давности для оспаривания решений общего собрания акционеров (п. 7 ст. 49) – до трех месяцев, что так же определяют дополнительные требования к документальному оформлению общих собраний акционеров. В соответствии с п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований сроки исковой давности могут устанавливаться законом специальные сроки, что в данном случае, и было сделано в законе об акционерных обществах. И соответственно создало предпосылки к более точному выполнению процедуры проведения и документального оформления общего собрания акционеров. При проведении всех действий, связанных с подготовкой, созывом, проведением и документальным оформлением общего собрания акционеров сроки выполнения необходимых мероприятий законом об акционерных обществах определены достаточно точно. Решения, принятые общим собранием и итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров или доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета. Содержание, которого теперь так же оговорено, при этом предусматривается, что сам отчет предоставляется акционерам в порядке, предусмотренном для направления сообщения о собрании. Сами же протоколы составляются не позднее 3 рабочих дней3 после закрытия общего собрания акционеров. Содержание протокола общего собрания акционеров определено в законе об акционерных обществах и более детализировано в дополнительных требованиях (п. 4.29). Не соблюдение этих сроков позволяет акционерам предъявить обоснованные исковые требования к акционерному обществу о невыполнении требований законодательства, и может послужить причиной возможных конфликтов. Для правильного документального оформления общих собраний акционеров требуется строго выполнение всех нормативных актов, с учетом всех изменений внесенных в них в последнее время.

Данное издание поможет ознакомиться более детально всем заинтересованным лицам с основными положениями документов, регламентирующими процедуры подготовки, проведения и что наиболее важное с моей точки зрения, это – документальному оформлению общих собраний акционеров в соответствии с требованиями изменившегося законодательства.

Автор учтет все Ваши пожелания и замечания, которые можно направлять на адрес издательства или непосредственно автору – воспользоваться web-формой на страницах сайта поддержки серии книг http://oao.vov.ru.

1. Общие положения

Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров регулируется статьями 50– 63 федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту сокращение – ФЗ «Об АО» ), а так же «Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденных приказом ФСФР от 2 февраля 2012 г. N 12—6/пз-н «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (далее по тексту сокращение– Положение о дополнительных требованиях). Требования этого нормативного акта не распространяется на акционерные общества, состоящие из одного акционера, так как решение по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 ФЗ «Об АО» ).

Действие постановления о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров распространяется на все типы акционерных обществ, на все виды собраний – как годовые, так и внеочередные, проводимые как в форме собрания так и в форме заочного голосования. Этот приказ ФСФР появился на свет на основании положений, установленных в п. 2 ст. 47 ФЗ «Об АО», предусматриваем возможность установления федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг дополнительных требований к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. И положения этого приказа необходимо теперь учитывать при проведении общих собраний акционеров. При подготовке и проведении общего собрания акционеров необходимо учитывать так же и конкретные тексты устава общества, так как некоторые положения закона об акционерных обществах, урегулированные диспозитивными нормами, могут быть отражены в уставе особо. Например, требуемое число голосов для принятия тех или иных вопросов повестки дня общего собрания или, например, порядок инициирования вопросов в повестку дня общего собрания акционеров. А так же могут быть уточнены дополнительно еще и во внутренних документах общества таких, как положения о порядке проведения общего собрания, и других, в случае, если это в уставе общества имеется отсылка на внутренние документы общества. Кодекс корпоративного поведения рекомендует разрабатывать в акционерном обществе дополнительные внутренние документы общества: «Положение о проведении общего собрания», «Положение о совете директоров», «Положение об коллегиальном исполнительном органе общества», «Положение о ревизионной комиссии общества», «Положение о корпоративном секретаре общества», «Положение о проведении проверок финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией», «Положении о дивидендной политике», «Положение об информационной политике» многие из которых могут содержать разделы связанные с общим собранием акционеров. В то же время закон об акционерных обществах указывает в императивной форме только на два обязательных внутренних документа это о коллегиальном исполнительном органе общества (правление, дирекция) (п. 1 п. 2 ст. 70 ФЗ «Об АО» ) и о ревизионной комиссии (п. 2 ст. 85 ФЗ «Об АО). Допуская альтернативу для положения об общем собрании акционеров – либо процедуры подготовки и проведения общего собрания будет описаны в уставе общества, либо во внутреннем документе общества (о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров п. 5 ст. 49 ФЗ «Об АО» ). И к содержанию требований предъявляемых к порядку работы и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества так же может найти свое отражение либо в уставе общества, либо во внутреннем документе (п. 1, п. 3 ст. 68 ФЗ «Об АО» ). То есть состав внутренних документов в каждом акционерном обществе может быть индивидуальным и положения, предусмотренные в этих документа необходимо учитывать при проведении общего собрания.