Александр Филатов - Совет директоров: Инструкция по применению

• Название: Совет директоров: Инструкция по применению
• Автор: Александр Филатов
• Жанр: Управление, подбор персонала
• Год: 2014
• ISBN: 978-5-9614-4454-4

Книга Александра Филатова написана на основе многолетнего опыта работы ее автора в советах директоров и адресована в первую очередь первым лицам крупных компаний. Ее задача – помочь акционерам и директорам корпораций четче понимать цели и компетенции совета директоров в зависимости от модели корпорации («управляемая»/«направляемая»), ее формы (ОАО/ООО) и множества других факторов. Александр Филатов разбирает наиболее часто встречающиеся ошибки советов директоров – к примеру, попытки участия в ежедневном управлении бизнесом – и предлагает способы ухода от них, а также подробнейшим образом останавливается на таких вопросах, как:

• агентская проблема между менеджером и владельцем бизнеса;

• права и фидуциарные обязанности директора;

• вознаграждение членам совета; процедура работы совета;

• оценка деятельности совета.

---

Идеология работы совета директоров – коллективное обсуждение и голосование на заседаниях (очных или заочных) по решениям, выносимым на повестку дня заседаний. Таким образом достигается вовлеченность в управление бизнесом людей, которые должны иметь соответствующий опыт, знания и репутацию. Члены совета директоров несут равную ответственность за принимаемые советом директоров решения.

Какие вопросы входят в компетенцию совета директоров, какие должны приниматься общим собранием акционеров, а какие являются прерогативой менеджмента (генерального директора и/или правления, являющегося коллегиальным органом, состоящим из менеджеров компании), определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также уточняется в уставе акционерного общества. В соответствии с требованиями законодательства вопросы избрания состава совета директоров, утверждения годового отчета о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества и утверждения размера выплачиваемых акционерам дивидендов являются исключительной компетенцией общего собрания.

Совету директоров общим собранием акционеров делегируется руководство деятельностью компании в период между очередными (и внеочередными) собраниями акционеров. В компетенцию совета директоров, как правило, входят утверждение стратегии развития компании, вытекающих из стратегии планов и осуществление контроля за деятельностью менеджмента, включая генерального директора. В силу этих причин на его заседаниях рассматриваются и утверждаются планы и отчеты финансово-хозяйственной деятельности, включая отчет аудитора компании, а также ключевые показатели эффективности (КПЭ) генерального директора и менеджеров высшего звена, вопросы вознаграждения и преемственности топ-менеджмента и совета директоров.

Как правило, ежеквартально рассматривается вопрос о выполнении менеджментом плановых показателей, проводится голосование по крупным сделкам, сделкам, касающимся купли-продажи активов, слияния и поглощения, а также сделкам с заинтересованностью, когда компания в лице менеджмента участвует в сделке с обеих сторон, например при продаже активов своему дочернему обществу.

На совете директоров могут рассматриваться также вопросы привлечения долгового финансирования, например заимствования у банков, когда совет директоров, например, устанавливает верхнюю границу процента по привлекаемым кредитам.

Совет директоров не должен вмешиваться в компетенции менеджмента по текущему ежедневному управлению бизнесом и не тянуть одеяло на себя. В противном случае получается, что он подменяет и дублирует работу менеджеров, что часто приводит к неразберихе, двоевластию и конфликтам между советом и командой менеджеров. Совет директоров не является органом текущего руководства; он должен концентрироваться на важнейших и принципиальных вопросах, входящих в его компетенцию, а также оказывать содействие и поддержку руководству компании в достижении намеченных результатов.

Например, если менеджмент не может самостоятельно разработать стратегию из-за отсутствия опыта или сложности стоящих перед ним задач в условиях турбулентного состояния рынков, что характерно для развивающихся экономик, совет директоров берет на себя инициативу. Она состоит в том, что совет определяет ключевые приоритеты, приглашает внешних консультантов для проработки и анализа внешних и внутренних условий, тем самым направляя и поддерживая менеджмент, но не дублируя его работу.

Например, иногда совет директоров требует, чтобы не консультанты, а представители менеджмента готовили и докладывали на заседании совета вопрос о стратегии, несмотря на то что внешние консультанты для анализа привлекались по его рекомендации.

В последнее время западными экспертами в области корпоративного управления, в частности Джоном Паундом, Джеем Лоршем из Гарварда и Нэвиллом Бейном из Британского института директоров, ставится вопрос о том, что совет директоров должен быть не только и не cтолько контролером, поставленным над менеджментом, но и активным инструментом поддержки и развития команды менеджеров. В связи с этим профессором Паундом вводится понятие управляемой (managed) и направляемой (governed) корпорации.

В традиционной модели управляемой корпорации совет концентрируется на постановке стратегических приоритетов для менеджмента и контролирует, что менеджмент достигает поставленных целей. В этой модели, если менеджмент делает ошибки и не достигает результатов, роль совета директоров заключается в том, чтобы уволить генерального директора и поставить нового. В модели направляемой корпорации никто не снимает с совета задачу уволить менеджмент, если он неадекватен поставленным задачам, но гораздо большее внимание уделяется предупредительным мерам, в том числе периодической внимательной оценке деятельности команды менеджеров, развитию ее путем обучения и обеспечения преемственности. Важна также поддержка добрым советом в сложных ситуациях и проведение персонального коучинга с генеральным директором. Такая модель позволяет обеспечить более стабильное развитие компании, но требует от совета директоров более плотной и скоординированной работы с менеджментом, которая тем не менее должна не подменять собой деятельность менеджмента, а концентрироваться на поддержке и развитии команды.

Вопросы для самопроверки

1. Почему законодательство и регуляторы требуют от акционерных обществ создавать советы директоров?

2. В каких организационно-правовых формах компаний требуется наличие совета директоров?

3. Каким образом регулятор осуществляет контроль за наличием в компании совета директоров?

4. Сколько членов должно быть в совете директоров в соответствии с требованиями законодательства?

5. Почему советы директоров часто создаются даже в тех компаниях, организационно-правовая форма которых не требует их наличия?

6. Какие задачи решает совет директоров, что входит в его компетенцию?

7. В чем различия моделей «управляемой» и «направляемой» корпорации с точки зрения подходов в работе совета директоров с менеджментом?

1.2. В чьих интересах работает совет директоров?

Светить всегда,
          светить везде…
Вот лозунг мой –
          и солнца.

Владимир Маяковский

Директора обязаны работать в интересах компании и быть подотчетными акционерам.

Джонатан Чаркхэм

Совет директоров как коллегиальный орган управления компанией должен проводить свои решения в интересах акционеров – владельцев и бенефициаров бизнеса. Менеджмент управляет компанией, получая вознаграждение за свою работу. Цель любой коммерческой компании – получение прибыли для своих акционеров, которые являются владельцами и поставщиками акционерного капитала. Вкладывая его, они же несут и основные риски в случае неудач в бизнесе. Участие акционеров в распределении прибыли выражается в выплате им дивидендов.

Помимо этого владельцы видят, как растет рыночная стоимость их доли в капитале компании по мере развития бизнеса. Многие из них, особенно в предпринимательских компаниях и стартапах, не рассчитывают на получение ежегодных или полугодовых дивидендов. В таких компаниях вся прибыль, как правило, капитализируется и идет на финансирование развития. Владельцы надеются получить возврат на свое вложение при продаже своей доли на определенном этапе развития компании при частном или публичном размещении акций.

Кто в совете директоров представляет интересы акционеров? Каков должен быть его состав, чтобы гарантировать, что их потребности будут учтены? Лучшая практика корпоративного управления в компаниях с распыленной собственностью, акции которых торгуются на биржах и распределены между большим числом мелких акционеров, говорит о том, что большинство в совете директоров такой компании должны составлять независимые директора. Они не являются ее менеджерами и не аффилированы ни с менеджментом, ни с крупными акционерами. Независимые директора также не должны иметь бизнес-интересов, связывающих их с поставщиками, потребителями, консультантами компании. Они сами не должны являться внешними консультантами для компании, получая от нее еще какое-то дополнительное вознаграждение, помимо вознаграждения за работу в совете директоров.

Как правило, компании с распыленным владением – уже сформировавшиеся организации, которые оперируют на рынках достаточно долгое время. Акционеры в них обычно не занимают руководящие позиции, и бизнес управляется хорошо оплачиваемым и квалифицированным наемным менеджментом. В этих компаниях при отсутствии четко выраженного участия собственников в работе совета директоров важной задачей совета является выстраивание системы контроля за работой менеджмента. Совет директоров таких компаний обычно включает небольшое число представителей менеджмента (как правило, в его состав входят генеральный директор и финансовый директор), а подавляющее большинство позиций занимают внешние директора, не являющиеся менеджерами компании.